Le bon beurre...la recette (12/15 personnes)

La bonne fortune du baron Seillière
Claire Gatinois et Franck Johannès-Le Monde édition du 2 mai 2008

...un beau roman, une belle histoire...c'est une romance d'aujourd'hui

Le 29 mai 2007 restera marqué d'une pierre blanche pour le "management", l'équipe de direction de Wendel. Ce jour-là, les actionnaires ont offert à quelques-uns de leurs cadres d'acheter près de 5 % du capital du groupe, ce qui représente une somme colossale, 324 millions d'euros en actions, à se partager à quinze. Le prix à payer était modeste : pour acquérir ces 5 %, il n'y avait à débourser que 83 millions. Le management est même parvenu à n'en sortir que moins de la moitié de sa poche.

C'est grâce à un montage juridique et fiscal infiniment complexe, pensé avec les plus grands cabinets d'affaires, que l'équipe dirigeante de Wendel, qui passe pour l'une des meilleures de la place, a réussi à obtenir ces 324 millions d'euros. Ce mécanisme, le voici.

Presque tous les éléments du dispositif sont très légalement accessibles auprès du tribunal de commerce, mais le montage, d'un formalisme parfait, est ardu, et s'y retrouver tient d'une véritable aventure, financière et fiscale. Chaque étape s'inscrit dans un cadre légal, mais l'ensemble pose pour le moins des questions éthiques.

Trois dirigeants se sont taillé la part du lion. Ernest-Antoine Seillière d'abord, le président du conseil de surveillance de Wendel, a reçu pour 79 millions d'euros de titres. Bernard Gautier ensuite, membre du directoire, en a touché pour 36 millions, et Jean-Bernard Lafonta enfin, président du directoire, s'est vu attribuer pour un peu plus de 83 millions d'euros. Douze autres cadres se partagent les 85 millions qui restent, après avoir réglé l'essentiel des 41 millions de frais et d'emprunts.

L'instruction du 12 mai 1995 de la direction générale des impôts (DGI), dite "instruction Taly", met en garde les groupes contre "les mécanismes" qui permettent aux dirigeants "d'obtenir des avantages financiers importants", notamment avec les options d'achat sur des titres, objet précisément de ce montage. "Dans la plupart des cas, il a été constaté que la ou les sociétés en cause se sont privées d'un gain important au bénéfice des intéressés", note la DGI. Les dirigeants seront alors imposés sur le revenu si "l'avantage consenti est occulte, ou résulte d'un acte de gestion anormal de la société, ou a pour effet de porter la rémunération totale du bénéficiaire à un montant exagéré".

Le groupe se défend d'avoir en quoi que ce soit outrepassé la loi. "Les opérations réalisées par l'équipe de direction, a indiqué par lettre recommandée au Monde Arnaud Desclèves, le directeur des affaires juridiques de Wendel, sont en conformité avec la législation fiscale et la doctrine administrative en vigueur." M. Desclèves, qui a perçu dans ces opérations un peu plus de 11 millions, produit une attestation du cabinet d'affaires Debevoise & Plimpton qui confirme la parfaite légalité du dispositif.

L'aventure commence le 25 octobre 2004, lorsque le management obtient une option d'achat sur des titres détenus par une obscure société, Solfur, une entreprise jadis spécialisée dans la distribution d'énergie. Elle n'est alors plus qu'une coquille vide, une miette oubliée de l'ancien empire industriel. C'est que le groupe s'est profondément métamorphosé. Il est toujours contrôlé par la famille Wendel, 950 personnes qui descendent de François de Wendel, fondateur de la dynastie, regroupées dans SLPS, la Société lorraine de participations sidérurgiques, mais n'a plus rien à voir ni avec la Lorraine ni avec la sidérurgie...

...http://www.lemonde.fr/economie/article/2008/04/30/la-bonne-fortune-du-baron-seilliere